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風流多情的韋小寶本為富家公子，因被人吞併家財而變為窮小子。損友們皆舍他而去，幸得摯友董性煉願與他同甘共苦。韋因緣際遇救了富商康熹並破了一宗大案。康對韋器重並收小寶為義子，小寶得以重過浪漫生活，與從前結

阿珍炒外匯，因而欠下大筆債務，沒想到罐頭刀對阿珍下了春藥，趁機拍下錄像帶，要求阿珍丈夫來替她還債，但墨鏡文要他爬過胯下，志明天真以為忍受胯下之辱，可以免於利息還本金，志明想不到居然被人玩弄，一氣直指墨

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故事發生在1941年，香港上下被戰爭的陰影籠罩著，唯利是圖的商人開叔（羅家英飾）有三個女兒信弟（葉玉卿飾），望弟（邱淑貞飾）和愛弟（陳少霞），窮兇極惡的繼母不喜歡信弟和望弟，因為她們並非她所生。思想開